Indagine conoscitiva sul sistema bancario: il documento conclusivo

Indagine Conoscitiva Banche

(Doc. XVII, n. 8)

Premessa

L’indagine conoscitiva ha coperto un periodo temporale nel quale la persistente fragilità di alcuni istituti di credito ha affievolito la capacità del sistema bancario  di riattivare la politica del credito e di avviare il superamento degli elementi strutturali che ne minano la redditività e, nel medio periodo, la stabilità, vale a dire la riduzione dei margini per il basso livello dei tassi di interesse, il volume complessivo dei crediti deteriorati, una struttura dei costi di gestione molto pesante, a fronte della rilevante evoluzione tecnologica in atto.

Decisioni autonome di alcuni istituti di chiedere al mercato la partecipazione all’aumento del capitale e di definire piani di cessione dei crediti deteriorati sono state accompagnate dal tentativo di indirizzare risorse private verso le banche con maggiori difficoltà. Alla fine del 2016 la decisione del Governo di attivare garanzie pubbliche a sostegno della liquidità e della patrimonializzazione pone un ulteriore tassello nella strategia complessiva di sostegno al sistema . Lo scenario è stato caratterizzato anche dall’entrata in vigore della normativa europea che ha disposto vincoli normativi e procedurali in tema di vigilanza unica, meccanismo di risoluzione delle crisi e aiuti di stato in materia bancaria  che si ricomprendono all’interno dell’Unione bancaria.

L’indagine conoscitiva ha preso avvio a gennaio 2016 dalla volontà della Commissione di conoscere analiticamente gli scenari nei quali inserire l’attività di inchiesta parlamentare che tutti i Gruppi hanno ritenuto di proporre con numerose iniziative, sia di commissione monocamerale sia di commissione bicamerale, con uno spettro di indagine molto differenziato per l’oggetto e la natura dell’inchiesta.

L’analisi che si presenta mette in evidenza gli aspetti di maggiore rilevanza sottolineati nel corso dell’indagine ai fini citati, cui seguono delle considerazioni conclusive. Appare opportuno peraltro sottolineare una premessa metodologica: dati e indicazioni presenti nella parte descrittiva derivano in massima parte dalla documentazione acquisita e dal confronto svolto in Commissione in fase istruttoria; viceversa, le considerazioni conclusive presentano un profilo più squisitamente politico e vanno ricondotte a valutazioni che superano o non necessariamente collimano con i dati raccolti nel corso dell’indagine.

Il sistema bancario: un breve quadro di sintesi

 

Come emerge dalle audizioni, in Italia, come per l’insieme dell’area dell’euro, la crescita dei prestiti bancari rimane modesta, ma è in graduale ripresa. I dati di febbraio 2016 per l’area dell’euro mostrano che i prestiti alle famiglie aumentano del 2,3 per cento sui dodici mesi, mentre quelli alle società non finanziarie sono ancora inlieve calo, del -0,2 per cento. In Italia i prestiti alle famiglie sono cresciuti, sui dodici mesi, dell’1,4 per cento a fine febbraio 2016 (contro il -0,1 per cento di un anno prima), mentre i prestiti alle società non finanziarie registrano il -0,2 per cento sui dodici mesi (il -2,6 per cento un anno prima). La modesta crescita del credito riflette fattori dal lato sia della domanda sia dell’offerta. Un segnale positivo proviene dall’indagine della BCE sul credito bancario, secondo cui le politiche di prestito delle banche stanno diventando più espansive, sia nell’area dell’euro che in Italia.

È importante osservare che il rafforzamento dei bilanci bancari non ha impedito una ripresa dell’offerta di credito e della crescita economica in generale. Questo vale per l’area dell’euro e anche, in misura minore, per l’Italia. Il rafforzamento della posizione patrimoniale delle banche, quindi, non ha generato una stretta creditizia, come alcuni temevano. Il meccanismo di offerta del credito sta operando, anche se a un ritmo lento. L’orientamento espansivo della politica monetaria della BCE, ben lungi dall’essere discordante rispetto alla strategia di vigilanza della BCE, ha facilitato il comune conseguimento dei due risultati, come emerge dall’intervento del rappresentante del Consiglio di sorveglianza.

Le dimensioni complessive dei bilanci degli enti creditizi significativi italiani sono rimaste pressoché stabili nel 2015. In Italia gli attivi bancari consistono perlopiù di prestiti diretti e anticipi. A fine 2015 i prestiti alle società non finanziarie costituivano il 46 per cento del portafoglio totale, mentre quelli alle famiglie il 28 per cento. Rispetto alle loro controparti dell’area dell’euro, le banche significative italiane detengono in portafoglio una quota relativamente cospicua di prestiti a società non finanziarie.

Alcuni timidi progressi si osservano anche per la redditività delle banche, che è rimasta per diversi anni su livelli storicamente bassi. Le banche significative italiane, in aggregato, sono tornate a generare profitti nel 2015, dopo le perdite del 2014. Ma la redditività del capitale resta bassa, al 2,7 per cento nel 2015, anche rispetto alla media dell’area dell’euro, pari al 4,4 per cento. Si tratta di medie: alcune banche italiane continuano a non essere redditizie. La scarsa redditività in Italia riflette in prevalenza il forte impatto negativo degli accantonamenti costituiti per le perdite sulle cospicue consistenze di crediti deteriorati (gli NPL), benché le svalutazioni siano diminuite. Anche i costi operativi relativamente elevati incidono sui profitti bancari.

La vigilanza

 

L’indagine conoscitiva ha confermato che l’impianto giuridico della  vigilanza per finalità, che va fatta risalire alle modifiche introdotte a metà degli anni 2000, fondata sulla differenza e sulla equiparazione tra stabilità e trasparenza quali beni pubblici da tutelare per il controllo e la regolazione in materia creditizia e finanziaria  e l’affidamento dei essi a due autorità  Banca d’Italia e Consob, presenta degli indubbi pregi per la specializzazione nei meccanismi di vigilanza, controllo e tutela,  – anche rispetto a scelte compiute in altri ordinamenti che hanno accentrato in un unico organismo la vigilanza creditizia  – ma rimette alla valutazione delle stesse autorità la composizione di elementi di possibile contrasto e frizione laddove i beni tutelati possono presentare antinomie. In linea teorica, la riservatezza delle informazioni sulle condizioni economico-finanziarie di banche e intermediari risulta essenziale, anche per evitare fenomeni di vendite incontrollate o ritiro dei depositi. Ma, contemporaneamente, la conoscenza delle effettive condizioni di una banca e di un intermediario, che pure si riflette anche nell’andamento dei valori di mercato,  costituisce un presidio fondamentale per gli investitori, specie per quelli retail,  e per la gestione ordinata e tutelata del risparmio.

Il sistema di vigilanza bancaria, come è noto, si articola attualmente su due livelli. Spettano alla Banca centrale europea e al personale della Banca d’Italia compiti di vigilanza sui gruppi bancari italiani “rilevanti” attraverso la valutazione periodica della loro situazione economico-patrimoniale, la verifica del rispetto delle regole prudenziali, l’adozione degli interventi di vigilanza eventualmente necessari, l’effettuazione degli stress test. La vigilanza sulle banche ed i gruppi bancari “non rilevanti” è invece materialmente condotta dalla Banca d’Italia in un’ottica di supervisione unitaria guidata dagli orientamenti e dalle istruzioni generali impartite dalla BCE. La vigilanza bancaria si estende ad altri operatori del mercato finanziario: le società di intermediazione mobiliare (SIM), le società di gestione del risparmio (SGR), le società di investimento a capitale variabile (SICAV), gli intermediari finanziari, gli istituti di moneta elettronica (IMEL). La vigilanza bancaria nei confronti di questi operatori si focalizza sulla coerenza degli assetti organizzativi, sulla qualità della gestione, del controllo dei rischi, sull’adeguatezza del patrimonio a fronteggiare eventuali perdite, sulla trasparenza e sulla correttezza nei confronti della clientela.

La vigilanza della Consob si esercita sui soggetti che operano sul mercato mobiliare, in particolare nei confronti degli emittenti di prodotti finanziari e degli intermediari. La vigilanza nei confronti degli emittenti è finalizzata a verificare la qualità dell’informativa resa al mercato da parte di chi confeziona il prodotto finanziario; la verifica sugli intermediari si propone di controllare che questi operatori agiscano correttamente e quindi perseguano l’interesse del cliente assicurando trasparenza sui rischi dell’investimento.

 

Le questione della conoscenza delle reali condizioni economico-finanziarie delle banche e degli intermediari è divenuta poi ancora più pressante una volta entrata in vigore la disciplina della gestione delle crisi e i diversi strumenti da essa previsti che arrivano alla  risoluzione bancaria, attraverso operazioni di ripartizione degli oneri e di salvataggio interno, non senza aver esperito la patrimonializzazione precauzionale; la previsione del burden sharing e del bail-in, apre una prospettiva diversa rispetto al passato circa la rischiosità dell’investimento, anche nel caso di prodotti e servizi  che, per natura intrinseca e per diffusione, come il deposito di conto corrente, non era mai stato oggetto di tale valutazione. La conoscenza ex ante del grado di rischiosità del deposito bancario e, in generale  della banca, in quanto impresa soggetta a fallimento senza intervento pubblico,  è uno degli elementi di forte discontinuità con il passato che  chiama in causa sia il legislatore sia gli organi di vigilanza. Tale affermazione riveste un carattere generale di valutazione della tenuta di un banca, pur sapendo che la tutela dei depositi fino a 100.000 euro è incontestabilmente confermata anche nel nuovo quadro giuridico. Infatti  gli strumenti che l’istituto di vigilanza aveva potuto utilizzare finora, in caso di difficoltà di una banca, ben si conciliavano con una valutazione caso per caso della opportunità di veicolare informazioni sulle condizione della crisi e le sue dimensioni; nello stesso tempo, non era immediatamente diffusa la percezione delle difficoltà da parte della generalità dei depositanti, essendo data per scontata la tutela dei depositanti e dei creditori. Inoltre negli scenari nuovi e diversi apertisi con la crisi del debito sovrano e la profondità della crisi economica, la ricollocazione guidata dalla Banca d’Italia e dal Ministero dell’economia delle banche in crisi ha incontrato ostacoli insormontabili per le condizioni generali del mercato.   

Le banche poste in risoluzione

 

La Commissione prende atto che l’applicazione delle disposizioni relative alla risoluzione delle crisi bancarie, ai sensi della direttiva BRRD, recepita a novembre 2015, ha avuto lo scopo di evitare interruzioni nei servizi essenziali resi dalle banche (ad esempio erogazione di finanziamenti e raccolta di depositi) e di ripristinare condizioni di sostenibilità economica delle parti sane delle banche. In altri termini, come già sostenuto dal Governo in occasione dell’esame del decreto-legge n. 183 del 2015 poi confluito nella legge di stabilità per il 2016, è stato opportuno agire prima della data di entrata in vigore della BRRD e sottrarre le banche alla procedura ordinaria di liquidazione, essendo esse già commissariate. Nel novembre del 2015, per una serie di fattori concomitanti la cui valutazione ad oggi non appare utile ai fini dell’indagine, si è posta un’alternativa tra la scelta compiuta e la liquidazione, che avrebbe comportato costi complessivi per 12 miliardi, interrotto tutte le linee di credito con immediata richiesta di rientro agli affidati, il licenziamento dei dipendenti e effetti rilevanti su specifici mercati territoriali su cui si ha la concentrazione delle criticità.

Ad un anno di distanza, la strada scelta per affrontare la crisi di banche di maggiore peso relativo rispetto al sistema bancario italiano, muta la scala dell’intervento, ma non affievolisce il senso delle questioni poste.

Appaiono meritevoli di considerazioni le osservazioni di contesto esposte nel corso dell’audizione del dottor Nicastro, in qualità di presidente delle banche nate dopo la risoluzione, secondo il quale il dissesto delle quattro banche derivava da vari fattori: la perdita di conoscenza delle reali condizioni dei prenditori del credito per la tendenza a concedere credito in contesti territoriali estranei; scelte aziendali  talora discutibili, con attenuata efficacia degli organi  di controllo; stretta connessione dei quattro istituti di credito con attività immobiliari che avevano subito fortissime perdite per la crisi economica e ingenerato diffusi fenomeni di sovraindebitamento. Un ulteriore elemento ha inciso in maniera significativa:  la lentezza dei tempi di recupero delle sofferenze e degli incagli, anche se tale circostanza non ha rappresentato un elemento peculiare delle banche in risoluzione. In altri termini, la profonda erosione di redditi, di utili, di patrimonio che ha colpito l’economia reale si è riflessa in maniera incisiva anche sui bilanci delle quattro banche; ma, nello stesso tempo, comportamenti e gestioni non corretti o “discutibili” hanno indebolito le banche che sono state commissariate.

Ampliando il punto di vista all’intero comparto, le modalità di erogazione del credito con una sottovalutazione del rischio, la differenziazione tra prenditori con scelte non sempre correlate a fattori squisitamente economico-finanziari, bensì a elementi di relazione, si  sono rivelati penalizzanti.

L’intervento del Governo ha rappresentato l’applicazione parziale del meccanismo introdotto dalla direttiva BRRD e cioè la “risoluzione”: essa ha comportato, per ciascuna delle quattro banche,  la costituzione di un nuovo soggetto, con capitale versato dal fondo finanziato da altre banche, l’azzeramento del valore delle azioni, l’azzeramento dei crediti degli obbligazionisti subordinati, la svalutazione delle sofferenze. Dopo tale intervento le nuove banche sono state poste sul mercato. Gli organi direttivi delle nuove banche hanno annunciato azioni di responsabilità contro i precedenti amministratori per una valore complessivo di petitum di 1 miliardo.

La trasparenza

 

Dall’indagine è emerso che le banche hanno utilizzato estesamente l’emissione di obbligazioni subordinate per la raccolta di provvista. Dal 2006, per effetto della legge sul risparmio (legge 28 dicembre 2005, n. 262), l’offerta al pubblico di obbligazioni bancarie è sottoposta alla previa pubblicazione di un prospetto informativo, approvato dalla Consob e soggetto ad integrazione con un supplemento per fatti sopravvenuti prima della chiusura dell’offerta. In materia di trasparenza, la regolamentazione europea si fonda sulla direttiva MiFID, ma tra la comunicazione del luglio 2013 della Commissione europea e il dicembre 2015 si sono succedute varie prese di posizione dell’ESMA circa le pratiche di vendita di prodotti complessi, cui la Consob ha dato seguito con proprie deliberazioni.  Dal 2013 i prospetti riguardanti le obbligazioni subordinate sono stati integrati con apposite informazioni con uno specifico fattore di rischio. Allo stesso modo, anche i prospetti approvati dalla Consob relativi a prodotti non azionari potenzialmente  assoggettabili alla procedura di risoluzione bancaria ai sensi della direttiva BRRD sono stati integrati. Successivamente alla data di entrata in vigore dei decreti legislativi n. 180 e n. 181 del 2015, per il  recepimento della direttiva sulla risoluzione delle crisi bancarie, il fattore di rischio derivante da tale innovazione legislativa è stato integrato nei prospetti informativi. In altri termini, il carattere di rischiosità assunto dalle obbligazioni subordinate anche per effetto delle nuove disposizioni sembrerebbe essere stato metabolizzato a livello di prescrizioni di vigilanza e di enti di controllo. Viceversa, per una quota di obbligazioni vendute successivamente il fattore di rischio non sempre è stato adeguatamente sottolineato nel momento della vendita ai clienti retail. Il nuovo quadro regolamentare ha introdotto un principio di responsabilità dei sottoscrittori di titoli azionari e obbligazioni bancarie, il cui funzionamento è condizionato dalla valutazione effettiva dei rischi delle banche. Tuttavia appare evidente che gli attuali strumenti informativi e le regole di comportamento di chi offre investimenti ai clienti retail hanno mostrato limiti che devono essere superati, poiché non c’è più la garanzia implicita del ripiano pubblico delle perdite. Tale affermazione non è revocata in dubbio dall’emanazione del decreto-legge n. 237 del 2016: la predisposizione di garanzie e risorse pubbliche rafforza e non attenua la rigida prescrizione di tutela dei risparmiatori e degli investitori. 

Dall’esame dei prospetti relativi alle obbligazioni subordinate delle banche poste in risoluzione  emerge con chiarezza che solo dopo l’entrata in vigore della direttiva BRRD le informazioni sul rischio di perdita parziale o totale dell’investimento sono state inserite; dal che discende la affermazione che  lo strumento del bail-in doveva necessariamente essere applicato solo alle nuove emissioni. La Commissione ritiene che le informazioni esposte nei prospetti siano adeguate e complete, ma occorre migliorarne il carattere sotto il profilo dell’immediatezza della percezione e della chiarezza espositiva, evitando di ricorrere a riferimenti normativi o indicazioni legislative o ad acronimi di difficile comprensione, anche mediante l’utilizzo di elementi grafici sintetici.  Inoltre,  l’analisi delle azioni poste in essere dalla Consob sui prodotti finanziari “illiquidi”  – e cioè strumenti finanziari la cui vendita è soggetta a condizioni che possono incrementare il rischio di perdite all’atto della cessione, tra i quali sono annoverate le obbligazioni bancarie in generale – non sembra far emergere particolari negligenze nel predisporre indicazioni valide per regolare la condotta degli intermediari. La Commissione rileva che la Consob, nel dicembre del 2014, in relazione ad alcune tipologie di prodotti finanziari definibili sinteticamente “complessi” – tra i quali vanno annoverate le obbligazioni subordinate – aveva raccomandato agli intermediari di astenersi dal suggerirne o consigliarne la vendita alla clientela retail.  Ad integrazione di tale indicazione nel 2015, dopo l’entrata in vigore della BRRD, la Consob ha emanato una comunicazione che chiede agli intermediari di riconsiderare le procedure per formulare i giudizi di adeguatezza e di appropriatezza degli investimenti con particolare riferimento alla concentrazione degli stessi rispetto al patrimonio dell’investitore. Come è noto, la verifica del rispetto di tale criterio di concentrazione potrebbe assumere un valore decisivo nella valutazione del diritto al rimborso per gli obbligazionisti subordinati oggetto della riduzione di valore delle quattro banche. Va peraltro tenuto presente che la MiFID 2 (che entrerà in vigore il 1 gennaio 2018) assegna alle autorità di vigilanza il potere di product intervention che arriva fino al divieto sia di vendita sia di alcune pratiche commerciali. Inoltre l’ESMA, sempre in un’ottica MiFID 2, ha vietato la distribuzione di prodotti finanziari complessi, tra cui sono ricompresi anche gli strumenti di debito assoggettabili alla Direttiva BRDD  attraverso la modalità di mera esecuzione di ordini senza filtro da parte dell’intermediario (execution only).

Nella specifica vicenda delle banche Cassa di Risparmio di Ferrara, Banca delle Marche, Cassa di Risparmio di Chieti, Banca popolare dell’Etruria e del Lazio, va tenuto presente che esse sono state poste in amministrazione straordinaria a partire dal maggio 2013; dopo il commissariamento nessuna ha emesso obbligazioni subordinate o nuove azioni; durante il periodo successivo al commissariamento non sono pervenute alla Consob segnalazioni in merito ad irregolarità  nella prestazione dei servizi di investimento. Il 70 per cento delle obbligazioni subordinate emesse dalle banche in risoluzione è stato emesso prima del 2008, cioè prima del manifestarsi della crisi finanziaria globale, epoca durante la quale le obbligazioni bancarie, come detto in precedenza, non erano assistite nella vendita da presidi particolari, non essendo ad esse associate un rischio percentualmente maggiore rispetto ad altri prodotti finanziari. 

In base ai documenti presentati dalla Consob risulta che rispetto al totale delle obbligazioni subordinate emesse dalle vecchie banche la percentuale dei clienti retail detentori  è di circa l’1 per cento; di questi 10.559 clienti, 1.010 presentano una percentuale di concentrazione di obbligazioni subordinate detenute rispetto al proprio patrimonio superiore al 50 per cento, mentre 1.484  hanno una percentuale di concentrazione tra il 50 e il 30 per cento.

Va  inoltre  considerato in termini sistemici il valore delle obbligazioni bancarie subordinate detenute da clienti retail: rispetto  al totale circolante per tutto il sistema bancario italiano di circa 32 miliardi di euro (giugno 2015) il valore delle obbligazioni subordinate delle quattro banche ammonta a 374 milioni di euro. Inoltre tale cifra va valutata nel contesto di una tendenza di riduzione del peso delle obbligazioni nei portafogli “amministrati” della clientela retail, rispetto, ad esempio, ai fondi comuni di investimento, seguendo un significativo spostamento delle forme di risparmio da strumenti obbligazionari a strumenti di risparmio gestito.  

La stabilità

 

Alle conseguenze, rilevanti e importanti, della crisi economica sulla capacità reddituale delle banche e sull’accumularsi di crediti deteriorati si sono aggiunte, come avvenuto in più casi, strategie poco prudenti e di sottovalutazione del rischio: dal combinarsi dei due fattori è derivato l’aggravarsi del deterioramento degli attivi bancari. La Commissione non nega che  l’attività di vigilanza abbia contribuito a prevenire l’insorgere di una crisi profonda e generalizzata. Sull’efficacia dell’azione complessiva dell’istituto di vigilanza possono aver influito però elementi di contesto che si sono sovrapposti: di natura regolamentare, di mercato, di settore.  Infatti, è vero che alla sollecitazione della Banca d’Italia il sistema ha risposto con risorse patrimoniali raccolte a partire dal 2008 per oltre 40 miliardi, per far fronte sia alle norme più stringenti, sia agli effetti della svalutazione dei crediti con i successivi  accantonamenti. Una supervisione continua e incisiva potrebbe essere in grado di prevenire l’insorgere di patologie, anche in un ambiente economicamente molto debole, ma non appare ragionevole affidare esclusivamente ad essa la prevenzione totale di crisi i cui fattori sono molteplici e di diversa natura.  La struttura di supervisione europea, i requisiti patrimoniali fissati dagli accordi di Basilea, l’intensa azione correttiva sui profili di governance, sulla misurazione del rischio, sui controlli interni, e poi la rinnovata analisi degli stress test – quindi, in sintesi, l’intera struttura regolamentare posta in essere per dare seguito al mandato internazionale di accrescere la stabilità e prevenire gli squilibri come quelli verificatisi nel 2008 -, sono calati in una realtà economica globalizzata che vede necessariamentela banca operare come un’impresa autonoma, che compie scelte di mercato, la cui conduzione e gestione ricade nella piena responsabilità degli amministratori. Il bail-in, il salvataggio interno, non è che la presa d’atto di tale mutato paradigma.

Laddove le banche non reagiscano alle richieste del supervisore, non adottino le misure indicate per riequilibrare i bilanci e tutelare effettivamente azionisti, creditori e depositanti, sarà la stessa vigenza del bail-in che muterà gli orientamenti degli azionisti e dei creditori: poiché i costi finanziari della risoluzione ricadono anche sulle altre banche, sarà giocoforza inserire meccanismi di autotutela del sistema.

La Commissione ha potuto valutare la dinamica della vigilanza sulle quattro banche poste in risoluzione, ma anche su Monte dei Paschi di Siena, Carige, Popolare di Vicenza e Veneto Banca.  Vale la pena ricordare, per quanto riguarda la Popolare di Vicenza  e Veneto Banca, che l’ispezione della Banca d’Italia ha evidenziato che la banca non aveva dedotto dal patrimonio di vigilanza il capitale raccolto a fronte dei cospicui finanziamenti da essa erogati ai sottoscrittori delle sue azioni, come richiesto dalla regolamentazione prudenziale: si tratta di una circostanza emersa nel corso dell’ispezione, ma che configura una vera e propria rappresentazione falsata delle condizioni della banca. La norma è chiara e razionale: la sottoscrizione di azioni a fronte di un finanziamento della stessa società non può valere ai fini della vigilanza; se lo si fa si dà un’informazione inesatta alla vigilanza. Occorre chiedersi se tali evenienze siano o meno da riportare pubblicamente per dare conto agli azionisti e ai depositanti delle reali condizioni della banca.

Per le due ultime banche citate la Commissione prende atto dei mutati assetti proprietari con l’impegno finanziario diretto del Fondo Atlante, ancorché tale diversa soluzione non abbia evitato il sacrificio economico degli azionisti e dei soci.

I crediti deteriorati

 

La Commissione ha rilevato la grande attenzione posta dalle autorità di vigilanza, ed in particolare da quella europea, sulla formazione dei crediti deteriorati, sul peggioramento degli attivi, sulla esigenza di “ripulire i bilanci” dalle partite incagliate. Non vi è dubbio che occorra fare luce sul formarsi di tali condizioni che, in forma patologica e con percentuali rilevanti minano la stabilità degli intermediari. Infatti, anche la richiesta di accantonamenti per far fronte alle perdite rischia di indebolire la banca  se fatta in tempi rapidi e per volumi eccessivi. Sicuramente lo strumento dello stress test costituisce un ausilio analitico di straordinario valore. Tuttavia va ribadito che la costruzione degli scenari avversi nei quali calare l’esercizio di stress non è neutro rispetto agli esiti.

Va anche ribadita l’opinione che la verifica  a livello europeo della qualità degli attivi bancari  debba essere condotta con oggettiva valutazione delle differenti pratiche e delle diverse scelte operate dalle singole banche dei paesi membri. L’attenzione della vigilanza europea e nazionale su formazione e peso dei crediti deteriorati non può non esser accompagnata da un’analoga analisi degli effetti del rischio sul sistema bancario dell’utilizzo di strumenti derivati nei bilanci degli istituti di credito. In altri termini, la Commissione richiama l’esigenza di porre sullo stesso piano, ai fini della vigilanza, il rischio di credito e il rischio di mercato.

L’informazione del risparmiatore

 

Le questioni emerse nel corso delle audizioni investono due profili differenti ma connessi:  la consapevolezza nelle scelte di investimento e di risparmio della clientela retail e la tutela giuridica dei clienti/risparmiatori.

L’opinione diffusa tra i gruppi parlamentari, ampiamente e autorevolmente sottolineata, è che la prima ed effettiva tutela del risparmio passa per una diffusa consapevolezza finanziaria: già nel 1921 Einaudi sosteneva che: “Sarebbe un gran male se la crisi di borsa spaventasse i risparmiatori contro tutti gli investimenti industriali; ma sarà un gran bene se li persuaderà che non esiste alcun impiego assolutamente sicuro e che essi hanno il dovere  verso se stessi e verso il paese, il quale ha interesse agli impieghi oculati del privato risparmio, di studiare attentamente, con prudenza e senza ingordigia, le occasioni di impiego  che di volta in volta si presentano”. L’educazione e l’istruzione relativa ai più importanti concetti e strumenti degli investimenti finanziari e assicurativi è strategica, anche per favorire la trasmissione delle risorse private dal  portatore in surplus alle imprese in deficit. La Commissione ha esaminato in sede consultiva il disegno di legge sulla cittadinanza economica rassegnando un parere in cui si condivide ampiamente l’impianto del disegno di legge.

In relazione alla tutela le prescrizioni della MiFID non sembrano essere state un presidio insormontabile, ma è anche vero che l’approccio di vigilanza in tema di trasparenza, essendo selettivo sui soggetti e sulle aree di maggiore rischio, inevitabilmente non permette un controllo sulla totalità degli intermediari e su tutti i prodotti. Occorre registrare in tale ambito che la proposta di vietare la vendita alla clientela retail di particolari prodotti finanziari (come ad esempio le obbligazioni subordinate), che pure ha autorevoli sostenitori, risponde più a logiche emergenziali che ad una sistematica e coerente azione di “tutela” del risparmiatore (quasi che i vincoli siano più utili delle opportunità). Inoltre, le obbligazioni in generale insieme ai depositi e al capitale di rischio rappresentano l’elemento che concorre a formare la raccolta complessiva delle banche. La vera sfida è quella di assicurare nei documenti informativi di emissione e in quelli di successiva vendita una rappresentazione efficace, sintetica, chiara e comprensibile dei fattori di rischio. La Commissione propone di verificare attentamente le condizioni oggettive che possono costituire il presupposto per abilitare le autorità competenti a vietare la vendita di tali prodotti.

La Commissione ha piena fiducia che i collocamenti eventualmente avvenuti in violazione della normativa vigente saranno sanzionati dalle autorità competenti e ritiene che l’azione della magistratura rappresenti il più valido ausilio per azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori delle banche coinvolte. Non può sfuggire il dubbio che le reti di vendita abbiano dovuto rispondere a indirizzi dei vertici, e che quindi sia a quel livello che vada ricercata una eventuale responsabilità, fermo restando che il dolo, la malafede o l’imperizia costituiscono elementi di responsabilità personale.

Conclusioni

 

La Commissione, pur confermando la resilienza del sistema bancario (e cioè la capacità di assorbimento degli shock) e la sua complessiva solidità, ritiene che esistano criticità che rischiano di determinare una contagiosa fragilità del sistema: la quale cosa, unita alla sua strategicità rispetto all’economia reale costituisce la vera questione che sta di fronte al legislatore. La ripresa di redditività in percentuali adeguate è stimata molto debole; i processi di aggregazione e rafforzamento patrimoniale sono ancora in corso; l’attività creditizia è al momento poco profittevole poiché assorbe molto capitale nonostante le operazioni straordinarie di mercato della BCE; i tassi di interesse per il finanziamento presso la BCE sono negativi; gli investimenti necessari a riorganizzare la gestione per ridurre costi operativi sono ingenti.

L’economia italiana ha assoluto bisogno di intermediari finanziari solidi, patrimonializzati, efficienti e orientati al mercato, ma nello stesso tempo il finanziatore principale del sistema e cioè il risparmiatore deve potersi fidare della banca e degli organi di vigilanza.  

Quindi, alla prospettiva dell’efficienza e della stabilità si sovrappone, per essere forse anche prevalente, quella della tutela effettiva del risparmio, che passa dalla gestione corretta, da comportamenti non opportunistici, dalla trasparenza assoluta e dall’informazione chiara  e precisa sui rischi.

La prima ed essenziale provvista delle banche è la fiducia nel sistema, che risulta più importante del costo del denaro o della solvibilità: essa è un prerequisito strutturale e necessario; come è a tutti noto, l’attività bancaria risponde ad un modello codificato in cui solo una minima parte dei depositi bancari viene tenuta di riserva, disponibile nel caso in cui i correntisti chiedano la restituzione dei depositi. La restante parte è utilizzata per finanziare imprese e famiglie, nel presupposto della piena disponibilità degli stessi fondi. Il dato intertemporale e fiduciario è l’unico fattore che regge l’intera impalcatura.

La Commissione ritiene opportuno in tale contesto definire l’esame dei disegni di legge istitutivi di una commissione di inchiesta, ritenendo necessario operare al contempo sui seguenti filoni:

  • modificare le regole di trasparenza e della MiFID nel senso di ampliare la tutela automatica dei clienti attraverso il ricorso a celeri procedure stragiudiziali; introdurre strumenti informativi sintetici sul rischio dell’investimento (compresi i depositi e i conti correnti) con un sistema semplice ed elementare di comunicazione del grado di rischio. Rendere le prassi di vigilanza più incisive e tempestive.
  • attivare il sistema unico di assicurazione dei depositi, accelerare l’unione dei mercati finanziari, ridurre drasticamente lo stockdei crediti deteriorati e introdurre nuove norme per evitare il loro accumulo.
  • operare sul fronte europeo per recuperare margini di manovra su due fronti: l’applicazione del bail-ine la disciplina degli aiuti di Stato in merito agli interventi di risoluzione o preventivi rispetto alle crisi. Il confronto europeo ha risentito della volontà di accettare i termini imposti dalle autorità comunitarie, pur nella consapevolezza che anche sul fronte bancario è necessaria una più incisiva focalizzazione dell’interesse nazionale e degli strumenti per tutelarlo.  Come detto, inoltre, l’Italia ha pagato le conseguenze di una vigilanza europea che si è concentrata, in termini relativi, sulla diversa ponderazione tra il  rischio di credito e quello di mercato.

Infine la Commissione esprime un giudizio positivo per l’adozione di misure volte a ridurre i tempi di recupero dei crediti e a sostenere i risparmiatori coinvolti dalle crisi bancarie.

L’indagine conoscitiva si è giovata dell’apporto di esponenti della magistratura che, sia in ambito civile sia in ambito penale, hanno fornito preziose indicazioni sulle forme patologiche che affliggono il sistema, tali da attivare l’intervento della magistratura ordinaria. Lo scopo dell’inchiesta parlamentare, va ribadito, non è quello di sovrapporsi o di sostituire l’azione della magistratura: la Commissione esprime il convincimento che il riferimento costituzionale ai poteri della stessa indica gli strumenti ad essa assegnati e non certamente la ricerca di singole responsabilità e l’irrogazione di sanzioni. L’intento è quello di dotare il Parlamento, come previsto dalla Costituzione, di uno strumento volto a identificare le strade legislative, amministrative e di prassi più adeguate nella materia di interesse generale della tutela del risparmio e dell’attività creditizia e finanziaria.

D’altro canto, è rimessa al legislatore la potestà di disciplinare i confini e i limiti rispettivi tra inchiesta e magistratura inquirente nell’acquisizione e nell’utilizzo delle informazioni, nella collaborazione istituzionale e nello scambio delle stesse.  

Ferma restando quindi la validità delle assunzioni su esposte in esito all’indagine conoscitiva svolta, una volta identificato l’oggetto del sistema creditizio nel suo complesso, gli indirizzi da seguire nell’attività dell’inchiesta potrebbero essere:

  1. Le forme, le modalità, gli obiettivi e l’efficacia della vigilanza sulle banche per quanto riguarda sia la stabilità del sistema sia la trasparenza;
  2. L’analisi della gestione delle banche a fronte degli scenari aperti in Italia dalla crisi finanziaria e del debito sovrano;
  3. Le modalità di raccolta della provvista e gli strumenti utilizzati;
  4. I criteri di remunerazione dei managere la realizzazione di operazioni con parti correlati suscettibili di conflitto di interesse;
  5. Il collocamento presso il pubblico dei prodotti finanziari con particolare riferimento alle obbligazioni bancarie, anche in relazione agli aspetti di rilevanza civile e penale;
  6. Le forme di erogazione del credito a prenditori di particolare rilievo e la diffusione di pratiche scorrette di abbinamento tra erogazione del credito e vendita di azioni o altri strumenti finanziari della banca, anche in relazione agli aspetti di rilevanza civile e penale;
  7. La struttura dei costi, la ristrutturazione del modello gestionale e la politica di aggregazione e fusione.

 

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